O surgimento das primeiras Sociedades Anônimas do Futebol (SAF), no fim de 2021, supriu em parte a escassez de pautas que costuma marcar os programas esportivos no período entre o fim do Brasileirão e o início da Copinha.
Em Belo Horizonte, Ronaldo Fenômeno comprou o Cruzeiro, clube que o revelou para o futebol. No Rio de Janeiro, o empresário norte-americano John Textor arrematou o Botafogo.
Ainda na capital fluminense, o Vasco da Gama tenta acelerar sua transformação em SAF, sigla pela qual está se tornando conhecida a Sociedade Anônima de Futebol.
Por se tratar de uma lei vigente há menos de um ano e de as SAFs ainda se encontrarem em estágio embrionário, restam mais dúvidas do que certezas.
A lei que institui o mecanismo passou no Congresso em julho do ano passado e foi sancionada pelo presidente Jair Bolsonaro em agosto, dias antes da contratação da XP pelo Cruzeiro para a condução do processo de busca por um investidor.
Você, investidor, pode colocar dinheiro numa SAF?
Na redação do Seu Dinheiro, a principal pergunta era a seguinte: uma pessoa comum com dinheiro para investir poderia fazer parte de uma SAF?
E a resposta, já antecipo, é sim. “Não há nada na legislação que impeça um investidor pessoa física de colocar seu dinheiro numa Sociedade Anônima de Futebol”, diz Eduardo Perazza, sócio do Machado Meyer Advogados.
Pessoas físicas, empresas e fundos de investimento podem participar da SAF
No caso dos clubes brasileiros, a maioria é formada por instituições sem fins lucrativos. Por isso, a lei exige que o Conselho Deliberativo de um clube aprove a cisão entre a área social e o departamento de futebol. Foi o que fizeram Cruzeiro e Botafogo. É o que tenta fazer o Vasco.
Feita a cisão, pessoas físicas e jurídicas e fundos de investimento estão habilitados a participarem de uma SAF.
Também não há nada que impeça um grupo de torcedores-investidores ou integrantes de uma torcida organizada de se cotizarem para comprar o departamento de futebol de seu clube de coração.
A título de exemplificação, se o Corinthians algum dia decidir se tornar uma Sociedade Anônima de Futebol, a Gaviões da Fiel pode se credenciar para comprar uma participação.
Mas como viabilizar isso?
“É preciso aparecer com dinheiro e com um projeto convincente, tanto no âmbito esportivo como no de negócio”, resume o sócio do Machado Meyer. Afinal, será preciso persuadir o Conselho Deliberativo de que o clube terá mais a ganhar do que a perder se aprovar a cisão.
Um exemplo disso é a Chapecoense. O clube catarinense atravessa dificuldades financeiras desde a tragédia aérea que resultou na morte de atletas, membros da comissão técnica e dirigentes em novembro de 2016.
No fim de 2021, os conselheiros da Chape aprovaram por unanimidade a cisão da área social e do departamento de futebol, abrindo caminho para a formação de uma SAF. O que não há até o momento é um investidor interessado.
Quando surgir esse investidor, será colocada à prova a única ressalva feita pelos conselheiros do clube: a de que qualquer proposta seja submetida à apreciação do conselho deliberativo.
Diferenças entre SAF e clube-empresa
O sócio da Machado Meyer considera que as três mais importantes diferenças — e vantagens da SAF — em relação ao clube-empresa neste primeiro momento são:
- o impacto fiscal;
- o regime descentralizado de execuções; e
- a debênture fut.
Explicaremos a seguir como os clubes transformados em SAF podem se beneficiar desses instrumentos.
Impacto fiscal
O primeiro impacto de um time de futebol convertido em sociedade anônima se dará no âmbito fiscal.
Os tributos totais a serem pagos pelas transações de uma SAF foram estabelecidos em 5%. A tributação sobre os negócios de um clube-empresa flutua em uma faixa de 25% a 30%.
O sócio responsável pela área de Esporte Total da BDO, Carlos Aragaki, cita o Bragantino como exemplo de time que poderia se beneficiar dessa possibilidade.
Desde 2019, quando a austríaca Red Bull comprou o departamento de futebol do Massa Bruta, o time de Bragança Paulista converteu-se em clube-empresa e passou a atender por Red Bull Bragantino.
“Na hipótese de o Bragantino ser transformado em uma SAF, os investidores teriam logo de cara um impacto fiscal positivo e que posteriormente seguiria repercutindo nos resultados financeiros”, afirma.
Regime descentralizado de execuções
A legislação da SAF traz uma inovação jurídica caso o negócio degringole. Além do recurso à recuperação judicial, a lei institui o regime centralizado de execuções.
Ainda não se sabe em detalhes como esse regime funcionará, mas a intenção é permitir uma distribuição mais homogênea da quitação das dívidas da SAF junto aos credores.
Aragaki adverte para o risco de essa inovação provocar insegurança jurídica. “As SAFs estão sendo criadas sem consulta aos credores, o que pode provocar judicialização das dívidas”, afirma.
“Pode ser que o credor não queira receber em parcelas. Por que ele vai querer receber o que lhe é devido em partes se pode conseguir receber de uma vez caso consiga uma penhora, por exemplo?”
O que se sabe com certeza até agora é que, por esse regime, a SAF terá até seis anos para quitar 60% das dívidas. Caso essa condição se cumpra, ela ganhará mais quatro anos para saldar os 40% restantes.
Debênture fut
Outra inovação da lei é a figura da debênture fut. Em resumo, a SAF terá a possibilidade de emitir dívida para levar seus projetos adiante.
Pode ser a construção de um centro de treinamento ou a contratação de jogadores que levem o time a ôto patamá.
“A exigência é que os recursos sejam empregados nas atividades da SAF”, explica Perazza, da Machado Meyer.
Em caso de interesse nas debêntures, bastará à SAF registrar a emissão na Comissão de Valores Mobiliários (CVM), informou a autarquia ao ser consultada pelo Seu Dinheiro.
Quando tudo estiver ajustado, o clube poderá recorrer ao mercado de capitais e qualquer pessoa ou empresa poderá entrar no negócio e tornar-se credora da SAF.
As SAFs poderão emitir ações?
A lei que instituiu a personalidade jurídica da SAF ainda é incerta em relação à abertura do capital dos times em bolsa, como ocorre já há muitos anos na Europa.
“A SAF é hoje uma sociedade anônima fechada”, diz Perazza. “A lei não aborda nenhum regime específico para emissão de ações”, acrescenta.
O sócio do Machado Meyer Advogados considera que a abertura de capital está no radar. Mas há uma série de adequações necessárias para tornar possível a emissão de ações no mercado financeiro, a começar pela conversão da SAF em companhia de capital aberto — como uma Vale ou um Itaú.
Como funciona na Europa
Grandes clubes europeus abriram o capital no decorrer das últimas décadas. Para muito além dos resultados operacionais e dos lucros, os papéis dos times de futebol têm um fator adicional de risco e volatilidade: os resultados em campo.
Listado na bolsa de Frankfurt desde o ano 2000, o Borussia Dortmund (BVB) perdeu mais de 50% de valor em relação ao IPO.
Na bolsa de Milão, a Juventus de Turim (JUVE) opera atualmente mais de 70% abaixo do preço de lançamento, em 2001.
Já a cotação das ações do Manchester United (MANU) subiu apenas 4% desde a oferta inicial na bolsa de Nova York, em 2012.
Na bolsa de Amsterdã desde 1998, o holandês Ajax (AJAX), outro multicampeão europeu, se saiu um pouco melhor no “campeonato da bolsa” e tem suas ações cotadas com ganho de pouco mais de 13% em relação ao IPO.
O que salta aos olhos nessas ações é a intensa volatilidade, com picos e ciclos de alta coincidindo com grandes conquistas e quedas expressivas em momentos de derrotas marcantes.
Será tudo apenas um sonho?
Enquanto a debênture fut é um instrumento financeiro admitido pela legislação que criou a figura jurídica da SAF, não há clareza sobre a possibilidade de emissão de ações - ainda que a lei não contenha nenhuma restrição a essa hipótese.
Em relação à abertura de capital na bolsa, a principal questão é se esta seria uma possibilidade verossímil. O sócio responsável pela área de Esporte Total da BDO, Carlos Aragaki, acredita que, no momento atual, não é o caso.
Segundo ele, tanto as emissões de dívida quanto de ações demandariam algumas condições que seriam atendidas somente por clubes de massa e grande fluxo de caixa.
“Emitir debêntures e ações agora é só um sonho”, afirma Aragaki. “Qual vai ser a promessa mágica da SAF aos acionistas?”, questiona.
Segundo ele, no cenário atual do futebol brasileiro, o espaço para crescimento de receita é muito restrito. “Poucos clubes estariam em condições, hoje, de abrir o capital”, diz Aragaki.
Na avaliação do executivo, tanto a emissão de dívida quanto a de ações tendem a ficar restritas a clubes de grande torcida. E eles não seriam necessariamente os principais interessados no mecanismo da SAF.
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