A Gol (GOLL4) enviou uma carta à Smiles (SMLS3) cobrando celeridade na avaliação de sua proposta de incorporação, para garantir que ela seja analisada pelos acionistas de ambas até 17 de março.
Na correspondência, a companhia aérea afirmou que o cronograma original da reorganização, que previa a convocação de assembleias de acionistas até 18 de janeiro, não será cumprido pelo fato de o comitê constituído pela operadora de seu programa de fidelidade para avaliar a proposta ainda não ter concluído a análise das condições da oferta.
Uma demora adicional na convocação das assembleias que impossibilite a utilização das informações financeiras das companhias relativas ao terceiro trimestre resultará em um atraso de mais de três meses em relação ao cronograma inicial, “um atraso substancial na implementação da reorganização (caso aprovada), em prejuízo do interesse social”, segundo a Gol.
“Solicitamos que sejam iniciados os entendimentos entre os assessores jurídicos da Smiles e os nossos, a fim de que seja elaborada toda e qualquer documentação necessária à convocação das assembleias gerais e sejam tomados todos os passos necessários de forma a permitir a convocação da assembleia geral de acionistas da Smiles que deliberará sobre a reorganização no menor espaço de tempo possível, de forma que seja possível a sua instalação em primeira convocação até o dia 17 de março de 2021”, diz trecho da carta.
A (nova) oferta
A Gol tenta incorporar a Smiles desde 2019. Em dezembro, ela apresentou uma versão melhorada de sua proposta, que resultará na migração dos acionistas da operadora do programa de fidelidade e o resgate em dinheiro para quem não quiser participar.
A oferta oferece três possibilidades, ao invés de duas, de contrapartidas aos detentores de ações da Smiles, com a possibilidade de o acionista receber em dinheiro por sua posição. As três propostas são:
- 0,825 ação preferencial da Gol por cada ação ordinária da Smiles ou;
- R$ 22,32 em dinheiro por cada ação ordinária da Smiles ou;
- uma combinação de ações preferenciais da Gol e de dinheiro, mediante a consideração a ser dada em contrapartida a cada uma de suas respectivas ações da Smiles.
A oferta prevê que as escolhas dos acionistas estão sujeitas a determinados ajustes, de forma que nenhum deles receberá mais de 80% de sua consideração em ações preferencias ou em dinheiro.
Razões para a incorporação
Desde 2013, a Smiles é uma empresa independente e listada em bolsa. A Gol mantém um contrato com a Smiles para a gestão do programa de fidelidade, que estabelece condições e preços para troca de passagens por milhas.
A Gol afirma que apesar de a Smiles ter pago dividendos elevados desde a sua oferta pública inicial de ações (IPO, na sigla em inglês), o que foi benéfico inclusive para ela, as mudanças na dinâmica competitiva no mercado aéreo e de programas de fidelidade, aceleradas pela pandemia de covid-19, “tornam necessário o término desta estrutura e o alimento permanente dos seus interesses, a fim de garantir a competitividade a longo prazo e a viabilidade das atividades de ambas as sociedades”.
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