A empresa de software Totvs prorrogou até 17 de novembro a validade da proposta de combinação de negócios com a Linx - apresentada originalmente em 14 de agosto e com o prazo de 13 de outubro.
A companhia elevou novamente o tom contra a administração da Linx por causa da decisão de não incluir a proposta da Totvs em assembleia de acionistas - listando uma série de decisões do grupo que teriam prejudicado o andamento das negociações e favorecido a Stone.
Em seguida, em documento enviado ao mercado nesta quinta-feira (8), a companhia responde a justificativa do comitê independente da Linx para a submissão aos acionistas da Linx apenas do negócio com a Stone.
A empresa lembra que, desde o início das negociações, conselheiros independentes da Linx assumiram o compromisso de garantir uma competição justa. Mas que sucessivos aditivos e análise apressada das propostas teriam resultado, para a Totvs, em perda da independência dos conselheiros.
O que mais diz a Totvs
Para a Totvs, as sinergias teriam sido desconsideradas pela administração da Linx. "Sob o pretexto de a Totvs não ter fornecido informações detalhadas sobre sinergias, os assessores financeiros do comitê independente da Linx simplesmente não consideraram nenhum valor de potenciais sinergias para a proposta da Totvs", diz a companhia.
De acordo com a empresa, os assessores financeiros do comitê independente da Linx induziram ao entendimento "equivocado" de que seria, necessariamente, uma desvantagem o fato de a proposta da Totvs estar primariamente baseada em ações.
A companhia ainda responde à tese de falta de reciprocidade de ajuste na relação de troca. "Os assessores jurídicos da Totvs afirmaram [...] quanto à concessão da reciprocidade de tratamento para ajuste da relação de troca das ações em razão do pagamento de dividendos, juros sobre capital próprio e outros proventos, que o texto do protocolo de justificação e incorporação passaria a refletir esse ajuste", afirma.
"Por outro lado, a Totvs rejeitou, como não poderia deixar de ser, o pedido transmitido pelos assessores do comitê independente da Linx no sentido de permitir o pagamento de um dividendo de até R$ 200 milhões pela Linx, sem qualquer ajuste na relação de troca".
O que está em jogo
Não é a primeira vez que a Totvs sobe o tom contra a administração da Linx. A empresa já havia criticado a recusa do conselho independente em assinar a minuta do protocolo de incorporação da Totvs.
A briga entre as companhias começou quando o conselho de administração da Linx assinou contrato de venda para Stone, no dia 11 de agosto, por R$ 6,04 bilhões. A proposta envolvia um pagamento diferenciado aos fundadores da Linx.
Além de acionistas, eles ocupam três das cinco vagas do conselho e fecharam acordos de não-competição com a Stone. O negócio recebeu críticas de parte do mercado, que viu nesses contratos uma forma de prêmio de controle disfarçado.
A Totvs entrou formalmente na disputa pela Linx com uma proposta de R$ 6,1 bilhões dias depois do negócio com a Stone. Mas alega que já havia procurado a empresa antes e preparava uma proposta quando foi surpreendida com o anúncio da transação.
A Stone aumentou o valor da oferta pela Linx para R$ 6,28 bilhões em 1º de setembro, mas manteve o pagamento diferenciado a fundadores, ainda que em condições menos vantajosas em relação à oferta original.
