Caso Tupy (TUPY3): CVM frustra gestora Charles River e mantém assembleia para troca de conselho fiscal

A gestora Charles River, acionista minoritária da Tupy (TUPY3), teve as expectativas frustradas nesta sexta-feira (25) pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), que negou o pedido de adiamento da Assembleia Geral Ordinária (AGO) que elegerá o novo conselho fiscal da metalúrgica.

A solicitação de adiamento em 30 dias se baseou na alegação de falta de informações essenciais para que os acionistas pudessem escolher os membros do conselho, especialmente no que diz respeito ao direito dos minoritários de eleger representantes por votação separada.

Esse não é o primeiro capítulo da disputa entre minoritários e majoritários a respeito da dinâmica de poder da Tupy. No começo de abril, a gestora se manifestou contra a troca do CEO da empresa.

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A Charles River afirma que a BNDESPar e a Previ — que, juntas, são detentoras de mais de 50% do capital da Tupy — supostamente teriam controle da companhia de forma não oficial.

O BNDESPar é o braço de investimento do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) e a Previ é o fundo de pensão dos funcionários do Banco do Brasil.

Segundo a Lei das Sociedades por Ações, como acionistas controladores, a presença dos órgãos do governo exigiria a garantia de votação separada por parte dos minoritários.

A área técnica da CVM avaliou que, para justificar um adiamento de assembleia com base na lei em questão, seria preciso demonstrar falta de informações nos documentos obrigatórios.

No entendimento da Superintendência de Relações com Empresas (SEP) da Comissão, esse não foi o caso.

O pedido feito à CVM afirma que os documentos divulgados pela Tupy para a assembleia informavam que BNDESPar, Previ e a gestora Trígono Capital indicaram os três candidatos para o conselho fiscal, deixando vago o poder dos acionistas de indicarem nomes ou como fazê-lo.

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Com isso, o colegiado da CVM seguiu, por unanimidade, a recomendação da área técnica e decidiu negar o pedido de adiamento da AGO da Tupy.

Contudo, a SEP analisará as alegações sobre a BNDESPar e a Previ como controladores e o direito à eleição em processo separado.

O que diz a gestora Charles River

Na decisão divulgada nesta sexta-feira (25), consta que, em 4 de abril, a gestora Charles River informou à Tupy que queria exercer o direito de indicação ao conselho fiscal.

As indicações foram negadas pela Tupy sob o argumento de que, com o fim do acordo de acionistas em janeiro de 2023, a empresa passou a não ter mais um controlador definido — o que, segundo a companhia, inviabilizaria a aplicação da regra de eleição em separado.

Do ponto de vista da Charles River, há um grupo controlador de fato, enquanto a participação dos minoritários — superior a 10% das ações com direito a voto — justificaria a eleição separada.

Além disso, a gestora acusou a companhia de omitir ou apresentar de forma imprecisa informações que limitavam os direitos dos acionistas minoritários e contestou a classificação de conselheiros ligados à BNDESPar e à Previ como “independentes”.

O que diz a Tupy (TUPY3)

A Tupy contrapõe os argumentos da Charles River, alegando que atendeu a todas as exigências legais e regulamentares ligadas à divulgação dos documentos obrigatórios — incluindo o edital de convocação, proposta da administração e boletim de voto — dentro do prazo e com as informações necessárias.

A empresa reafirmou que, desde o fim do acordo de acionistas em 1º de janeiro de 2023, não existem acionistas controladores, não havendo base para aplicar o direito de eleição separada.

No processo, a Tupy explica que a definição dos conselheiros como independentes passou por processo de avaliação e seguiu as normas do Novo Mercado da B3, assim como os critérios de independência foram cumpridos, com base em autodeclarações dos indicados e análise do comitê interno.

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Embora o acionista tenha apontado omissões, a SEP entendeu que a reclamação dizia mais respeito à discordância com a interpretação da Tupy sobre a existência — ou não — de um grupo controlador, do que a uma real falta de informações nos materiais divulgados.

A SEP concluiu que os documentos foram apresentados dentro das regras da CVM e que não há razão para postergar a assembleia.

Quanto às demais alegações do investidor — como o reconhecimento de BNDESPar e Previ como controladores e o direito à eleição separada —, elas serão analisadas em outro processo.