Mais de cem empresas responderam a 54 perguntas sobre governança – e muitas não foram bem

Nos últimos anos, a governança das companhias brasileiras tem sido colocada cada vez mais à prova - sem passar no teste. São delações de executivos e controladores, acordos de leniência e uma aparente falta de controles que atinge até aquelas companhias em que se pensava que estava tudo certo. Dias atrás até a CCR, que por muito tempo foi vista como uma empresa transparente e que carrega o carimbo de ter inaugurado o Novo Mercado, fechou acordo de leniência com o Ministério Público de São Paulo, revelando Caixa 2 para campanhas de candidatos tucanos ao Governo do Estado.

Uma dificuldade grande nesse assunto é ter meios de medir e acompanhar a evolução da qualidade de governança de cada uma delas - as boas práticas têm de ser adotadas e não fazer parte somente de um check list. Mas o mercado tem ganhado suas métricas, que, por sua vez, também são aprimoradas e colocadas em xeque. Este ano, pela primeira vez, as companhias brasileiras tiveram de responder a um extenso questionário detalhando suas práticas de governança. A iniciativa faz parte do Código Brasileiro de Governança, que adotou a abordagem “pratique ou explique”.

O questionário elencou 54 práticas relevantes, relacionadas a acionistas, conselho de administração, diretoria, órgãos de fiscalização e controle; e ética e conflitos de interesse. E as empresas deveria dizer se adotam ou não as práticas e, no caso negativo, explicar as razões.

Os documentos foram entregues em meados de novembro e por enquanto as análises ainda são mais quantitativas do que qualitativas - muita informação ainda precisa ser digerida. Mas é consenso que esse é um primeiro passo para que o investidor tenha uma régua para poder medir ou discutir a governança das empresas em que investe.

Um levantamento feito pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa e pelo TozziniFreire Advogados mostrou que 108 empresas abertas divulgaram os informes. Desse total, 95 tinham a obrigação de fazê-lo, por terem ações na composição dos índices Ibovespa ou no IBRX-100. Outras 13 fizeram o preenchimento de forma voluntária.

A taxa de aderência média das companhias às práticas recomendadas pelo código ficou em 64,6%, conforme o estudo. Não houve diferenças significativas na adesão entre as empresas dos diferentes segmentos de listagem de governança: Novo Mercado (65,2%); Nível 1 (63,8%) ; Nível 2 (62,7%) e segmento tradicional (65,1%).

Cinco empresas tiveram taxa de adesão superior a 90% e duas ficaram abaixo dos 30%. O capítulo do código com maior aderência foi o que se refere à diretoria e o com a menor, aquele que tratou do conselho. A prática com maior adesão (97,%) foi a que recomenda que as atas de reunião de conselho sejam redigidas com clareza e informem as decisões tomadas, as pessoas presentes e os votos divergentes. A recomendação com menor aderência, 18,9% , foi a que sugere que o estatuto social deve fixar que o conselho de administração seja composto, em sua maioria, por membros externos, tendo no mínimo um terço de membros independentes.

As grandes estão na frente

Outro dado interesse do levantamento é que a governança parece, de fato, ser mais avançada dependendo do porte da companhia. Aquelas com receita líquida anual inferior a R$ 2,5 bilhões ficaram com média de 54,5% de respostas afirmativas; as que faturam acima de R$ 15 bilhões, alcançaram 73,5%. A diferença ficou mais acentuada em relação às práticas de órgãos de fiscalização e de controles: as menores tiveram adesão de 41,7%; as maiores, de 79,5%,

O estudo do IBGC e do Tozzini não dá nome aos bois, ou seja, não identifica as empresas em suas análises, que são apenas quantitativas. Só que outros estudos foram além. Até o momento, quem fez esse isso foi Renato Chaves, ex-conselheiro da Previ, fundo de pensão dos funcionários do Banco do Brasil, e um ativista da governança. Ele avaliou uma amostra de 65 empresas e calculou os percentuais de sim, não e parcialmente nas respostas que elas deram para a adoção de cada uma das 54 práticas.

Teve algumas surpresas, mas também de certa forma, encontrou informações que corroboram avaliações do mercado. As empresas com maior percentual de “sim” foram Lojas Renner (95,92%); Estácio (93,88%) e Itaú (93,75%). A primeira e a segunda são, de fato, espécie de unanimidades em termos de governança no mercado.

A maior surpresa veio da análise do informe de outra queridinha, a Natura, que registrou uma aderência de apenas 45,83%. A Natura afirma que enxerga o Informe como um importante marco da governança no Brasil e que preencheu as informações com total transparência e em estrita conformidade. “A Natura, como empresa comprometida com alto nível de governança corporativa, possui mecanismos próprios de governança, que seguem as melhores práticas internacionais. O Informe prevê o modelo ‘Pratique ou Explique’, por isso, mesmo quando a resposta é ‘não adota’, as notas explicativas acrescentam informações relevantes ao questionário sobre as práticas de governança corporativa da empresa”, disse, em nota.

O questionário é a melhor régua para medir a governança?

Chaves diz que por enquanto as respostas permitem mais caminhos para analisar e interpretar as informações sobre a governança das companhias do que tirar conclusões. Olhando a lista que fez, ele se pergunta, é razoável que algumas empresas não tenham dado nenhuma resposta negativa ao questionário, como aconteceu com Localiza, Estácio e Fleury? Seriam essas empresas os verdadeiros exemplos de adesão ao código? Na outra ponta, seria razoável pensar que as companhias com grau de aderência ao código abaixo de 50% (caso da Natura)realmente são aquelas que mais preocupam investidores com suas posturas?

Ao ler os informes, Chaves diz que saltou a seus olhos a pouca preocupação das empresas com questões relacionadas a conflito de interesses, políticas de indicação/sucessão e avaliação de conselhos. Isso deveria preocupar os investidores?, ele se pergunta.

Segundo ele, algumas pessoas têm destacado que o que importa é a qualidade das respostas especialmente quando ela é negativa ou “atende parcialmente. “Mas e quando o questionário revela muito ‘explicando’ e pouco ‘praticando’? Como fica?”.

Chaves usou o critério de classificar como menos forte a governança de empresas que tiveram aderência inferior a 50%. Além de Natura, estão nesta lista CSN (48,89%); Smiles (47,73%); Multiplan (40,82%); Aliansce (39,58%); Qualicorp (37,78%); Bradespar (37,78%) e Grendene (34,04%).

A reportagem do Seu Dinheiro entrou em contato com todas essas empresas e apenas Smiles e Qualicorp se manifestaram. As duas empresas viveram episódios recentes em que a governança foi questionada por acionistas minoritários.

O que diz a Qualicorp

No caso da Qualicorp, seu fundador, José Seripieri Filho, recebeu uma indenização da empresa para não deixar o negócio. Após pressão dos minoritários ele se comprometeu a usar o dinheiro para comprar ações da companhia e algumas mudanças no conselho da empresa também foram implementadas.

A assessoria de imprensa da Qualicorp ressaltou que a companhia segue as melhores práticas de mercado e possui uma trajetória marcada por sua higidez financeira, geração de valor e compromisso com os acionistas.

O que diz o Smiles

O Smiles deverá ser incorporado pela sua controladora, a companhia aérea Gol, numa operação também ruidosa e que foi questionada pelos conselheiros da empresa de milhagens. A medida foi divulgada em 14 de outubro e 15 dias depois, em reunião de conselho da Smiles, os conselheiros independentes aproveitaram para tratar do assunto. Na ocasião, disseram que não receberam nenhuma informação para avaliar a visão externada pela administração da Gol a respeito das perspectivas do negócio da Smiles e que ela diverge do plano de negócios da empresa de milhagens. A ata da reunião do conselho deixou anotado que os conselheiros consideraram a forma como a reorganização foi divulgada como “não satisfatória”. Ainda conforme a ata, Constantino Oliveira Jr, dono da Gol, informou aos conselheiros que foi orientado pelos seus consultores legais a preservar a independência das partes na operação a e a manter a proposta de reorganização societária confidencial até a divulgação do fato relevante.

A Gol reforçou que não poderia informar antes aos conselheiros sobre a intenção de incorporar o Smiles. E o Smiles afirma que preencheu o formulário com seriedade. “Além da diretoria financeira, também o presidente se envolveu diretamente no processo. A empresa considerou que a avaliação de sua governança parece baseada em critérios enviesados. Segundo a empresa, caso o ranking fosse ordenado pela quantidade de "nãos" que as empresas responderam no questionário da CVM, o Smiles estaria bem colocada, pois respondeu apenas nove "nãos" às 49 questões.

“Note que outras companhias com renomada reputação em termos de governança, como Natura e Itaú, aparecem igualmente colocadas no referido ranking”, argumentou. O Smiles reforçou que em mais de cinco anos listada no Novo Mercado da B3 sempre foi reconhecida no mercado de capitais por seu altíssimo padrão de governança e acaba de nomear um comitê independente para avaliar a incorporação."

E os gestores dão o exemplo?

Mas os buracos e as dificuldades de transparência no mercado brasileiro não se resumem somente às companhias. A Amec (Associação de Investidores no Mercado de Capitais), que há 12 anos tenta aumentar a governança das empresas, lançou há dois anos seu código de princípios e deveres dos investidores institucionais (com base em norma adotadas por 20 países, conhecidas como “stewardship”). O que eles querem é aumentar transparência da relação entre os gestores e as companhias investidas.

A ideia é que os gestores que são acionistas de empresas abertas divulguem atuações em situações de conflito de interesse, participação em assembleias, critérios para engajamentos com outros fundos quando acharem apropriado, entre outros pontos.

O código foi lançado em novembro de 2016 e desde então conta com a adesão de apenas 18 dos 60 associados da Amec - em alguns casos com um disclosure de informações bastante pobre. Ou seja, nem quem sempre cobra a governança das companhias está dando exemplo.

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