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Ana Paula Ragazzi
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E aí, CVM?

Gafisa ‘rasga’ estatuto para nomear 2 novos conselheiros em meio à atrapalhada troca de comando

Três conselheiros que sobraram dos 7 eleitos em outubro indicaram Oscar Segall e Augusto Cruz para compor quadro após renúncia de Mu Hak You e seu filho. 5 advogados societários consultados pelo Seu Dinheiro consideraram manobra irregular – o certo seria a convocação de assembléia de acionistas

21 de fevereiro de 2019
20:30 - atualizado às 9:31
Cuidado Investidor em Perigo Gafisa - Imagem: Montagem Andrei Morais / Shutterstock

Já está dando pena dos acionistas da Gafisa. Desde a saída (ou da entrada) de Mu Hak You e da sua GWI no comando do negócio, a empresa está cada vez mais ao deus dará, e hoje nas mãos ninguém sabe de quem. A construtora agora tem dois novos conselheiros que, de acordo com cinco advogados especializados em direito societário consultados pela reportagem, estão sentados nessas cadeiras de forma irregular.

Depois da venda das ações da GWI na bolsa, na quinta-feira passada, a Planner Redwood declarou-se como a maior acionista da Gafisa, com fatia de 18,45%. A GWI praticamente saiu do investimento. Numa reunião de conselho realizada domingo, Mu Hak e seu filho, Thiago, renunciaram aos assentos que ocupavam no conselho de administração da empresa.

E os três conselheiros remanescentes, duas delas ex-funcionárias da GWI, nomearam Oscar Segall e Augusto Cruz para substituí-los. Ou seja, a GWI continua, aparentemente, com alguma influência sobre o comando da Gafisa, apesar de ter sua participação reduzida de 49% para 4,89%.

Acontece que esse procedimento, de acordo com o que estabelece o próprio estatuto da empresa, foi feito de forma irregular. O correto teria sido a convocação de uma assembleia de acionistas para a eleição de novos conselheiros.

O atual colegiado da Gafisa foi eleito em setembro do ano passado, pelo sistema de voto múltiplo, em uma eleição solicitada pela GWI. A assembleia definiu que ele seria composto por sete conselheiros. Cerca de um mês após a eleição, dois deles renunciaram, os independentes Tomas Awad e Eric Alencar, por discordar das primeiras medidas de Mu Hak no comando da empresa.

No último domingo, houve as outras duas renúncias. A saída de quatro membros indica a vacância da maioria dos cargos colegiado, definido pela assembleia em sete integrantes.

O parágrafo 1 do artigo 17 do estatuto da Gafisa diz que no caso de vacância no conselho da empresa que não resulte em composição inferior à maioria dos cargos, conforme definidos em assembleia geral, os membros remanescentes “assessorados pelo comitê de governança corporativa e remuneração” podem nomear substituto ou optar por deixar os cargos vagos desde que seja respeitado o número mínimo de assentos no conselho da empresa, que é definido, também pelo estatuto, em cinco.

O parágrafo 2 do mesmo artigo diz que no caso de vacância da maioria dos cargos, no prazo máximo de 15 dias contados do evento, deverá convocada assembleia geral para eleger substitutos.

Ou seja, quando dois conselheiros renunciaram, a empresa seguiu o estatuto ao não realizar as substituições, pois poderia manter o mínimo de cinco integrantes no conselho. Mas agora que as renúncias somaram quatro, ela não está obedecendo o que diz suas regras, uma vez que o próprio conselho substituiu os integrantes, em vez de levar o assunto para a deliberação de todos os acionistas numa assembleia.

Segundo os especialistas consultados, a companhia poderia alegar que os conselheiros foram nomeados pela maioria dos conselheiros definida pelo número mínimo de integrantes fixado pelo estatuto da Gafisa, que é cinco. No entanto, a dúvida não chega a existir porque o próprio estatuto da empresa diz que a maioria é definida pelo número de conselheiros conforme o total fixado na assembleia que os elegeu _ nesse caso, aquela de setembro, que escolheu sete integrantes.

Procurada por Seu Dinheiro, a Gafisa informou que não iria comentar o assunto. A CVM disse que acompanha e analisa informações e movimentações de mercado e toma medidas cabíveis sempre que necessário. E acrescentou que não comenta casos específicos.

Um dos novos conselheiros da Gafisa, Oscar Segall, vem de uma família com tradição no setor de construção. Mas, segundo informa a Planner, ele, hoje, não é acionista nem direta nem indiretamente da companhia. Segall já trabalhou na área de real estate no BTG Pactual e hoje está na KSM Realty, empresa que faz gestão de ativos no setor.

Assim como Augusto Cruz, reconhecido pela passagem no Pão de Açúcar e hoje presidente do conselho de administração da BR Distribuidora, Segall está participando de um comitê para a reestruturação da Gafisa, tendo acesso a informações relevantes sobre a situação atual e as condições de futuro da construtora - depois de todo esse livre acesso à empresa, o mercado acompanha com atenção qualquer decisão que ele possa vir a tomar em relação à compra ou não de participação na empresa, depois desse contato. Seu Dinheiro entrou tentou contato com Segall, mas não obteve resposta.

A Planner Redwood, que hoje é a maior acionista da Gafisa, informou em comunicado que pretende fazer alterações na estrutura administrativa da empresa, mas uma semana depois de ficar com a participação, nada fez. A Planner reforça, inclusive, que não fez nenhuma indicação para o conselho da construtora.

A explicação para a vagareza da Planner em assumir as rédeas da Gafisa está no fato de que a gestora não tem a intenção de continuar com essas ações, apurou Seu Dinheiro. De acordo com fontes, desde a quinta-feira passada, quando houve o leilão das ações da empresa na B3, a Planner já contatou diversos investidores para tentar encontrar alguém interessado na empresa. Fazem parte também dessas buscas a gestora Iron Capital e a Alvarez & Marsal.

A Gafisa precisa de uma capitalização, uma vez que a GWI usou os recursos do caixa da empresa numa recompra de ações para sustentar as cotações e consequentemente as posições a termo que mantinha com os papéis da companhia. Ainda que mantenha as ações da Gafisa no fundo, a Planner precisa encontrar alguém que administre o negócio e injete recursos e essa corrida da empresa atrás de investidores já alimenta percepção negativa sobre o futuro da Gafisa no mercado. Há uma semana, desde o leilão, as ações da construtora acumulam queda de 17%. A Planner não comentou.

A indefinição sobre quem está de fato no comando da Gafisa preocupa investidores. A ação chegou a ser negociada durante um pregão inteiro sem que ninguém soubesse oficialmente quem tinha ficado com os papéis que estavam com a GWI.

Agora se sabe que há uma maior acionista pouco interessado no negócio e dois novos conselheiros no comando , nomeados pelo conselho eleito pela GWI, mas não se sabe se também por indicação de algum outro investidor interessado na companhia.

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