O BNDESPar, braço de participações acionárias do BNDES, encaminhou carta pública para a diretoria da AES Tietê, da qual é acionista minoritário, dizendo ser "dever fiduciário" da companhia a convocação de assembleia de acionistas para apreciar e votar a proposta de fusão feita pela Eneva à empresa.
No último domingo (19), o Conselho de Administração da AES Tietê rejeitou a proposta da Eneva por unanimidade, sem, no entanto, submetê-la à votação dos acionistas.
Embora a companhia seja controlada pela AES, apenas 24,35% do seu capital total está nas mãos dos controladores. E como a AES Tietê está listada no nível 2 de governança da B3, os detentores das ações preferenciais têm direito a voto em temas como propostas de fusões e aquisições.
Assim, em tese, os demais acionistas, mesmo minoritários, poderiam aprovar o negócio, ainda que sem o aval da controladora. O BNDESPar detém 28,41% do capital social da AES Tietê.
'Dever fiduciário'
Na carta enviada à companhia, o BNDESPar diz que acredita ser dever do Conselho de Administração negociar os melhores termos para a operação e proferir recomendação desinteressada, de acordo com a boa-fé, com o que crê ser o melhor interesse da AES Tietê e dos seus acionistas.
Porém, afirma também ser dever fiduciário da companhia convocar uma assembleia geral em um caso como esse. O BNDESPar solicita uma convocação para que os acionistas possam deliberar sobre a operação, caso a Eneva não apresente, até 30 de abril, novos termos e condições para a operação, incluindo a prorrogação do prazo.
O BNDESPar ressalta, ainda, que a não convocação da assembleia, neste caso, resulta em infração grave por parte dos administradores, de acordo com o que instruiu a Comissão de Valores Mobiliários (CVM).
O BNDESPar frisa ainda que "a presente Carta não é e não deve ser lida como qualquer manifestação de mérito com relação à Proposta Eneva, não fazendo a BNDESPar qualquer juízo de valor em relação à estrutura, sinergia, relação de troca ou qualquer outros aspectos da transação proposta", diz a carta.
Motivos da recusa
O conselho da AES Tietê negou a proposta da Eneva por considerar, entre outros fatores, que a companhia foi subavaliada e também que haveria uma a incompatibilidade entre os negócios das duas empresas.
A proposta da Eneva foi avaliada em R$ 6,6 bilhões, sendo R$ 2,7 bilhões em dinheiro e o restante nas suas próprias ações. A AES Tietê tratou a proposta como oferta hostil (não negociada com a administração).
Recentemente, o megainvestidor Luiz Barsi Filho, acionista minoritário da AES Tietê e um dos maiores investidores individuais da bolsa brasileira, se manifestou contra a oferta da Eneva por conta da falta de informações sobre como ficaria o pagamento de dividendos aos acionistas, e propôs a busca de ofertas concorrentes.