Às vésperas das assembleias que definirão a fusão entre a BRF (BRFS3) e a Marfrig (MRFG3), um novo obstáculo surge no caminho da união das gigantes do setor alimentício: a Previ, o maior fundo de pensão do Brasil, acionou a Justiça com um pedido para suspender a votação.
De acordo com informações do site da Globo Rural, a Previ entrou com um agravo de instrumento na Justiça, solicitando uma liminar que adiantasse os efeitos do julgamento.
As assembleias gerais extraordinárias (AGEs), que decidirão o futuro das empresas, estão marcadas para a próxima segunda-feira (14). A BRF se reunirá com seus acionistas às 9h, e a Marfrig, às 11h.
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Os acionistas também entraram com um pedido de arbitragem para contestar a relação de troca proposta pelas companhias, segundo o site.
Porém, como a assembleia já tem data marcada, a única alternativa foi recorrer à Justiça comum, por meio de uma ação cautelar preparatória para a arbitragem.
"As companhias podem propor fusões, submeter-se a aquisições e mesmo fechar o capital. Mas isso gera dever de indenizar aos minoritários. Esse valor de pagamento não pode ser arbitrário e deve se fundar em estudos objetivos. No caso da BRF os investidores questionam as fórmulas e a metodologia empregada", disse Eduardo Silva, especialista em arbitragem e presidente do Instituto Empresa.
Como as duas empresas estão listadas no Novo Mercado da B3, questões societárias devem ser discutidas por arbitragem. Na prática, isso significa que os minoritários não podem recorrer ao Judiciário para tratar de questões relacionadas à vida societária.
A exceção são as urgências. Em eventos como AGEs, o prazo para os minoritários indicarem árbitros é significativamente curto. Por isso, é possível pedir ao Judiciário uma decisão provisória sobre o assunto.
Um dos requisitos informais para isso é demonstrar que a arbitragem já foi iniciada, para que, ao final, os árbitros possam confirmar ou revogar a decisão provisória do juiz.
"Prevalecerá sempre o que os futuros árbitros decidirem, podendo, inclusive, revogarem a decisão do juiz", acrescentou Silva.
O que dizem os acionistas da BRF
A Previ, junto com Alex Fontana, membro da família fundadora da Sadia e detentor de 0,11% das ações da BRF, questionam a transparência do processo de fusão das gigantes do setor de proteínas.
No mês passado, a Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil (Previ) reduziu a participação na BRF de 5,0063% para 4,9333%.
Os minoritários afirmam que a BRF não teria cumprido a determinação da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), ao entregar documentos com dados suprimidos.
Eles pedem a suspensão da AGE da BRF e também da Marfrig, caso sejam realizadas em conjunto, até que todas as informações exigidas pela CVM sejam efetivamente divulgadas.
As críticas dos minoritários
Uma das críticas de Fontana foi a relação de troca de ações proposta aos minoritários, que estaria “subavaliando” os papéis BRFS3.
Os acionistas questionam como os comitês independentes chegaram à proposta de trocar 0,85 ação da Marfrig por uma ação da BRF.
“Nenhuma expectativa, premissa, projeção ou estimativa foi apresentada para embasar como (e porque) os membros dos comitês “independentes” teriam considerado como adequado o preço base de cada uma das companhias!”, escreveram, no documento judicial.
Para os acionistas, a relação de troca proposta pela Marfrig é “inexplicável” e favorece os interesses da controladora.
A Previ também afirma que os assessores financeiros da operação teriam estipulado um preço-alvo mais alto para a ação da BRF do que o valor efetivamente proposto na transação.
O laudo técnico de Flávio Málaga, incorporado à petição, defende que a proporção justa, com base nos preços históricos e projeções de mercado, deveria variar entre 1,29 e 1,78 ação da Marfrig para cada uma da BRF.
Além disso, segundo a Previ e Fontana, a documentação reapresentada pelas empresas teria trechos “integralmente tarjados”, o que impossibilita a avaliação independente da relação de troca.
Entre os dados suprimidos, estariam projeções de receita, crescimento e sinergias previstas, incluindo informações sobre a operação da Marfrig nos EUA por meio da National Beef, e os fundamentos para os preços-base utilizados.
Os minoritários acusam ainda o comitê independente de não ser imparcial, já que muitos de seus membros teriam vínculos estreitos com o controlador Marcos Molina, o que, na visão dos acionistas, compromete a independência do processo.
Fontes próximas ao caso revelaram que a BRF obteve vitória tanto na esfera estadual quanto federal, e que a CVM autorizou o prosseguimento das assembleias após os esclarecimentos apresentados pelas empresas.
Segundo o Estadão, na primeira instância, o pedido de urgência foi negado, sob o argumento de que os documentos apresentados seriam suficientes e que eventuais prejuízos seriam apenas patrimoniais e passíveis de reparação. A Presidência da Seção de Direito Privado do TJ-SP também indeferiu o pedido de distribuição urgente, alegando ausência de “perigo iminente”.
Procurada pelo Seu Dinheiro, a BRF afirmou que não irá se pronunciar sobre o tema.
Afinal, qual é a proposta da BRF e da Marfrig para os acionistas minoritários?
A proposta que será submetida aos acionistas minoritários na próxima segunda-feira envolve a incorporação das ações da BRF (BRFS3) pela Marfrig.
A relação de troca sugerida é de 0,8521 ação da Marfrig para cada ação da BRF. Após a fusão, a BRF se tornará uma subsidiária integral da Marfrig.
Se aprovada, a transação resultará no surgimento da MBRF, que já nasceria como uma das maiores empresas de alimentos do mundo, detentora de 38% do volume de vendas de produtos processados e com uma receita líquida consolidada de R$ 152 bilhões nos últimos 12 meses.
Além disso, como parte do acordo, a BRF distribuirá até R$ 3,52 bilhões em dividendos aos seus acionistas, enquanto a Marfrig pagará até R$ 2,5 bilhões.
A proposta de fusão também oferece aos acionistas dissidentes o direito de retirada, permitindo que aqueles que não concordarem com a incorporação das ações da BRF pela Marfrig solicitem o reembolso de suas ações.
Veja os valores previstos:
- Acionistas da BRF:
- R$ 9,43 por ação, com base no patrimônio líquido; ou
- R$ 19,89 por ação, considerando o valor patrimonial por ação com base no laudo previsto no artigo 264 da Lei das S.A.
- Acionistas da Marfrig:
- R$ 3,32 por ação.
*Com informações do Estadão Conteúdo.