Nem um centavo da injeção de dinheiro bilionária na Cosan (CSAN3) será usado para ajudar no processo de desalavancagem da Raízen (RAIZ4), afirmou a administração da holding de Rubens Ometto, em teleconferência realizada nesta segunda-feira (22).
A Cosan anunciou na noite do último domingo um aporte de até R$ 10 bilhões junto à holding do BTG Pactual e à empresa de investimentos Perfin. A injeção no conglomerado se dará por meio de duas grandes ofertas de ações.
"Os recursos são totalmente alocados para fortalecer a estrutura de capital da Cosan. Não há previsão de utilização desses recursos para qualquer capitalização da Raízen", afirmou Rodrigo Araujo, diretor financeiro (CFO) do conglomerado.
Segundo Araujo, a operação que "traz uma série de novas características à companhia", com novos sócios de peso, um acordo de acionistas de longo prazo e mudanças relevantes na governança da Cosan.
"A transação é considerável e bastante relevante no processo de desalavancagem da companhia. O futuro de crescimento da companhia acontecerá através do seu portfólio de negócios, pelo desenvolvimento dos negócios do grupo. E é claro que ter uma estrutura de capital mais saudável na holding habilita esse desenvolvimento dos negócios do portfólio de uma maneira muito mais efetiva e estratégica no futuro."
As ações da Cosan e da Raízen iniciaram o pregão desta segunda-feira em forte queda, liderando a ponta negativa do Ibovespa na abertura. Por volta das 11h15, CSAN3 tombava 21,20%, cotada aos R$ 5,91, em um aparente movimento de convergência ao valor proposto na capitalização. Já RAIZ4 recuava 9,30% no mesmo horário, a R$ 1,17.
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A estrutura do aporte bilionário na Cosan (CSAN3)
Segundo o diretor financeiro da Cosan, a decisão de realizar uma capitalização junto ao BTG e à Perfin não foi um processo construído exclusivamente para trazer recursos para a companhia.
"Isso também é uma parte importante da equação, mas é um conjunto que envolve trazer recursos para a companhia, governança, sucessão e investidores com fit estratégico adequado de longo prazo", disse Araujo.
Nos termos da capitalização, a Aguassanta, veículo de investimentos de Rubens Ometto, seguirá como acionista controladora da Cosan (CSAN3), com participação equivalente a 50,01% das ações.
A capitalização se dará através de duas ofertas de ações (follow-ons). O primeiro terá uma oferta-base de R$ 7,25 bilhões, totalmente subscrita pelo Consórcio de Investidores e hot issue de até 25% do lote inicial, equivalente a R$ 1,81 bilhão, que será destinada apenas à atual base acionária.
Todo investidor que participar da transação receberá 50% das ações adquiridas na oferta com lock-up de dois anos. Ou seja, o acionista estará proibido de vender suas respectivas participações na empresa até 2027.
Já o consórcio de investidores concordou em adicionar dois anos à parte de suas ações sujeitas ao lock-up, que passará para quatro anos.
O consórcio propôs preço de R$ 5 por ação. Os critérios de alocação serão os acionistas nos 12 meses antes do anúncio, com o varejo com mínimo de 10% da oferta total.
Já o segundo follow-on também terá oferta base + hot issue: até R$ 2,75 bilhões, considerando o volume total captado na primeira oferta, com mesmo preço da primeira oferta e sem lock-up para os investidores.
Nesta etapa da capitalização, os investidores âncora não farão parte da segunda oferta
Como ficará a governança da holding de Rubens Ometto
A operação prevê um acordo de acionistas de 20 anos que possibilitará a estruturação de um processo de sucessão na Cosan (CSAN3).
"Resolver a questão da sucessão no tempo era urgente. Porque, na prática, o próprio Rubens, acionista controlador, sabe que com o tempo a gente precisa construir um modelo de perenidade, de sustentabilidade para a companhia e para os sócios. Nós colocamos condições [no acordo] que eram bastante importantes para que pudéssemos fazer uma sucessão organizada e estruturada no tempo", afirmou o presidente da Cosan, Marcelo Martins.
Na composição do conselho de administração da Cosan, Rubens Ometto ou outra pessoa apontada por ele permanecerá como presidente (chairman) por três mandatos, ou seja, até seis anos.
A Aguassanta terá direito de nomear cinco conselheiros para o colegiado, incluindo um independente, enquanto BTG Pactual e Perfin Infra poderão nomear quatro cadeiras, incluindo um independente.
O consórcio de investidores ainda terá o direito de indicar membros para os conselhos das subsidiárias da Cosan, com exceção da Edge, empresa de soluções de gás.
"Do ponto de vista do BTG, todo e qualquer investimento futuro nos ativos de rodovia, de ferrovia, nos ativos de lubrificantes ou, no caso da Compass, que tem a questão de distribuição de gás, todos esses investimentos sempre serão feitos nesses únicos veículos. Ou seja, não terão veículos competidores do nosso lado. A única potencial percepção de que poderia haver um conflito com a Eneva seria na Edge. Optamos por ficar fora do conselho, de modo que não criemos nenhum problema", disse Renato Mazzola, sócio do BTG Pactual.
O cronograma da transação
O acordo segue os seguintes passos a partir de agora:
- 21 de setembro: anúncio do negócio
- 23 de setembro: Convocação AGE (Dispensa da cláusula de poison pill para o Consórcio de Investidores e aprovação do aumento do capital autorizado)
- 23 de outubro: Instalação AGE + Lançamento da 1.ª Oferta (Início do processo de bookbuilding com alocação focada na base acionária, roadshow de 7 dias úteis e período de subscrição para investidores de varejo
- 3 de novembro: Precificação da primeira oferta (Processo de precificação e alocação)+ Lançamento da 2.ª Oferta: (Início do processo de bookbuilding com alocação discricionária e oferta prioritária Roadshow de 6 dias úteis.
- 11 de novembro: Precificação da segunda oferta (Processo de precificação e alocação)
*Com informações do Money Times.