A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) adiou a entrada em vigor da nova regulamentação para ofertas públicas de aquisição de ações, também conhecidas pela sigla OPA.
Originalmente, as novas regras para que empresas listadas fechem o capital estavam programadas para 1º de julho.
Na quarta-feira, porém, o colegiado da CVM aprovou o adiamento da entrada em vigor das resoluções CVM 215 e CVM 216 para 1º de outubro.
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A Resolução CVM 215, publicada em outubro de 2024, estabelece o novo regime para as ofertas públicas de aquisição de ações (OPA) de companhias abertas, substituindo a Resolução CVM 85.
A Resolução CVM 216, por sua vez, contém as disposições acessórias à CVM 215.
O adiamento ocorre em um momento no qual o mercado brasileiro de capitais passa por uma enxurrada de OPAs.
A prorrogação, detalhada na Resolução CVM 230 e aprovada na quarta-feira (18), foi motivada pela necessidade de finalizar o desenvolvimento do módulo automático de OPA do Sistema de Registro de Ofertas de Valores Mobiliários (SRE) — plataforma digital da CVM usada para o registro e acompanhamento dessas ofertas —, que permitirá a recepção e registro das OPA facultativas que não envolvam permuta por valores mobiliários.
Apesar do adiamento da entrada em vigor da Resolução CVM 215, permanece facultado aos participantes solicitar dispensas ou a aplicação de procedimento diferenciado para análise de OPA, com fundamento no art. 45 da Resolução CVM 85.
A alteração não foi submetida à Análise de Impacto Regulatório (AIR), por se tratar de medida pontual, de baixo impacto e que representa redução de ônus regulatório para os participantes do mercado. Assim, a dispensa de AIR e de Consulta Pública está amparada no art. 4º, III e VII, do Decreto 10.411, e nos arts. 14, III e VII, e 31, I, "a", da Resolução CVM 67.
Principais inovações da nova regra para OPA
As OPAs são operações realizadas fora dos mercados de valores mobiliários organizados, cujo objetivo é a compra de ações de companhias abertas. Elas podem variar em modalidade e características, de acordo com os propósitos específicos de cada oferta. Cada OPA é definida por elementos cruciais, como os ofertantes, os acionistas que recebem a oferta e a empresa-alvo envolvida.
As principais mudanças na nova regra para OPAs foram:
- OPA por aumento de participação: nova abordagem regulatória para fixar um parâmetro objetivo, que traz simplificação e reduz os custos regulatórios em relação à regra atual. A obrigação de realizar OPA passa a incidir sempre que a aquisição de ações em circulação pelo acionista controlador ou pessoa a ele vinculada leve a uma redução do total de ações em circulação de uma mesma classe e espécie a patamar inferior a 15%.
- Quórum diferenciado (OPA para cancelamento de registro): redução para maioria simples quando a quantidade de ações em circulação da companhia objeto for inferior a 5% do capital social.
- Hipóteses de dispensa automática do laudo de avaliação: o preço das ações objeto da OPA pode ser determinado com base em critérios alternativos que funcionem como referencial de valor justo.
- Leilão da OPA: a contratação pode ser dispensada automaticamente em situações de baixa dispersão acionária ou quando os custos do leilão forem desproporcionalmente elevados em relação ao valor da oferta.
- Intermediário: divisão das funções atualmente exercidas pelo intermediário, separando sua obrigação de garantir a liquidação da oferta das demais obrigações do participante, a fim de que a função de garantia possa ser atendida por meios alternativos.
- Ritos de registro: criação de dois ritos de registro, ordinário e automático, e submissão das OPA não obrigatórias, que passam a ser denominadas "facultativas", a registro na CVM sob o rito de registro automático.
- Consultas sigilosas: previsão de procedimento para o envio de consultas sigilosas sobre caso concreto envolvendo OPA.