Comprar ações de uma empresa em recuperação judicial costuma ser uma decisão arriscada: estamos falando, afinal, de uma companhia afundada em dívidas. É o caso da Fertilizantes Heringer (FHER3), que está nessa situação desde o começo de 2019 — mas que, vejam só, ressurge das cinzas de uma maneira pouco usual.
Seus papéis disparam 13% nesta terça (21), a R$ 21,71, mas não porque ela finalmente conseguiu equacionar seus compromissos financeiros. O que acontece é que os controladores do grupo acertaram a venda de 51,5% da companhia para a EuroChem, por R$ 554,5 milhões; a transação foi fixada em R$ 20,00 por ação.
A entrada de um novo investidor, por si só, é um bom sinal para a Fertilizantes Heringer, já que é plausível imaginar que os compradores tenham interesse em tirar a empresa do buraco. Só que esse não é o único motivo por trás da forte alta dos papéis FHER3.
O ponto-chave é o tamanho da fatia comprada pela EuroChem: como a transação envolve o controle da companhia, é disparado automaticamente um mecanismo chamado tag along.
E o que é isso? Basicamente, o tag along é uma ferramenta de proteção aos minoritários que obriga o novo controlador a estender a proposta, nos mesmos termos da negociação que envolveu a compra do controle, a toda a base acionária.
Ou seja: a EuroChem será obrigada a fazer uma proposta a todos os acionistas da Fertilizantes Heringer, oferecendo R$ 20,00 por ação. E é aqui que uma série de alternativas se começam a desenhar para os detentores de ações FHER3.
Vem aí a OPA da Fertilizantes Heringer (FHER3)?
Antes de qualquer coisa, veja abaixo o gráfico de FHER3 ao longo de 2021:
Para o acionista que comprou os papéis no começo do ano, quando elas valiam menos de R$ 5,00, uma proposta de aquisição a R$ 20,00 parece bastante atrativa: um ganho de mais de 300% com uma ação de empresa que ainda não saiu da recuperação judicial é um negócio e tanto, certo?
Mas... e para quem entrou em maio e junho, quando as ações dispararam para além R$ 45,00 sem qualquer fato concreto que justificasse o movimento? E quem comprou os ativos nos últimos meses, quando eles ficaram acima dos R$ 20,00 de maneira recorrente?
Ora essas, e se você comprou as ações nas mínimas e, ainda assim, quiser vendê-las por mais de R$ 20,00?
É nesse ponto que entramos em algumas particularidades da Lei das Sociedades por Ações: como dito acima, o tag along é um mecanismo de defesa do acionista minoritário, e não serve, a princípio, para que o novo controlador aumente ainda mais a sua participação na companhia.
Dito isso, essa segunda parte está associada à primeira — e, a depender da adesão, o novo controlador pode ter interesse em fazer uma oferta pública de aquisição (OPA). Nesse cenário, é provável que o preço oferecido seja maior que os atuais R$ 20,00.
E é exatamente por isso que as ações FHER3 dispararam para além do patamar de R$ 20,00 nesta terça-feira: os acionistas apostam que a EuroChem terá interesse em fazer uma OPA para fechamento de capital da Fertilizantes Heringer, independente do que acontecerá com o tag along.
E qual seria o valor proposto numa eventual OPA? Não há como cravar, já que há inúmeros métodos de avaliação, incluindo a média das cotações de fechamento numa determinada janela de tempo. Sendo assim, manter o preço dos papéis no alto é uma maneira de garantir um prêmio ainda maior.
E agora?
A venda de controle de uma companhia, o tag along e a possibilidade de OPA para fechamento do capital não são eventos incomuns no mercado: de tempos em tempos, vemos transações do tipo acontecendo na B3. A novidade é o fato de essa operação envolver uma empresa em recuperação judicial.
Para o acionista, tudo depende de um delicado equilíbrio entre risco e retorno: se você comprou as ações num patamar baixo e não quer saber de deixar o cavalo passar selado pela porta, pode aceitar o tag along a R$ 20,00 e embolsar um lucro relevante.
Mas, se você aposta que a EuroChem fará uma OPA, e que o preço proposto será ainda maior... Aí vale a pena manter os papéis na carteira. Mas, lembre-se: os novos controladores podem não fazer essa oferta, e, mesmo que o façam, o preço pode ser menor que os R$ 20,00 atuais, a depender dos desdobramentos dos papéis.
E, é claro, há o fato de a Fertilizantes Heringer continuar em recuperação judicial, independente das movimentações acionárias. Seu plano de reestruturação, aprovado em dezembro do ano passado, envolve dívidas de mais de R$ 2 bilhões — a empresa fechou o terceiro trimestre de 2021 com um lucro líquido de R$ 101 milhões.