A tão esperada fusão entre a Marfrig (MRFG3) e a BRF (BRFS3) está prestes a sair do papel, com a promessa de dividendos combinados de até R$ 6 bilhões — isto é, somente para aqueles acionistas que aprovarem o casamento entre as gigantes das proteínas.
Nos termos da fusão, a BRF passará a ser uma subsidiária integral da Marfrig. Já a relação de troca se dará da seguinte forma: 0,8521 ação da Marfrig por cada ação da BRF detida.
A operação deverá passar pelo crivo dos investidores dos dois frigoríficos. As assembleias gerais extraordinárias (AGEs) das empresas para votação da proposta foram convocadas para 18 de junho.
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Se aprovada, a transação resultará no surgimento da MBRF, que já nasce como uma das maiores empresas de alimentos do mundo, detentora de 38% do volume de vendas de produtos processados e com uma receita líquida consolidada de R$ 152 bilhões nos últimos 12 meses.
A combinação de negócios anunciada na noite passada estipula que, como parte da negociação, os acionistas das duas companhias deverão ser beneficiados com um "expressivo pagamento de proventos".
A BRF distribuirá até R$ 3,52 bilhões em proventos, enquanto a Marfrig depositará R$ 2,5 bilhões na conta dos investidores.
Fusão entre BRF e Marfrig: direito de retirada e dividendos
Para os investidores que não desejarem continuar sócios da MBRF, o direito de retirada está garantido — com a condição de terem de abdicar da bolada bilionária em proventos.
Nos termos do negócio, os acionistas dissidentes poderão exercer o direito de retirada. Isso significa que o investidor que não votar a favor da incorporação das ações BRFS3 pela Marfrig e mantiver os papéis desde o anúncio da operação poderá pedir um reembolso.
Veja os valores:
- Acionistas da BRF:
- R$ 9,43 por ação, com base no patrimônio líquido; ou
- R$ 19,89 por ação, considerando o valor patrimonial por ação com base no laudo previsto no artigo 264 da Lei das S.A.
- Acionistas da Marfrig:
- R$ 3,32 por ação.
Segundo Fabio Mariano, diretor financeiro (CFO) da BRF, embora tenham direito ao reembolso os acionistas com titularidade das ações até o pregão de ontem (15), as datas de corte para o pagamento dos proventos e a troca das ações na empresa combinada serão posteriores.
“Quem exercer o direito de retirada não vai receber os proventos adicionais”, afirmou Mariano.
Qual o impacto caso os acionistas rejeitem a combinação de negócios?
Na avaliação de Mariano, o direito de recesso não deve barrar a transação ou gerar impactos tão dramáticos para a nova MBRF.
“De fato, o acionista dissidente que decidir não acompanhar a combinação de negócios poderá ter o direito de se retirar a esse valor. Mas, quando desconsideramos os acionistas de referência e fundos passivos, vemos um potencial máximo de exercício de 20%”, avaliou o CFO.
Considerando esse percentual, o impacto estimado é de cerca de R$ 6 bilhões.
Mas, quando deduzidos os dividendos programados para a combinação de negócios, o efeito negativo para a companhia resultante da fusão entre a BRF e a Marfrig é estimado em cerca de R$ 2 bilhões.
Nesse caso, a cifra representaria uma alavancagem adicional de 0,15x para a MBRF, o que manteria a companhia a um patamar saudável de endividamento de cerca de 3 vezes o Ebitda, na avaliação do diretor.