A B3 (B3SA3), dona da bolsa de valores brasileira, decidiu abrir uma consulta pública para revisar as regras do Novo Mercado, o segmento de listagem de empresas com práticas mais rigorosas de governança corporativa.
A principal novidade da proposta é a possibilidade de a bolsa colocar o selo do Novo Mercado de uma determinada companhia em revisão como medida cautelar. Essa revisão pode acontecer antes mesmo da instalação de um eventual processo.
A sugestão de mudança no regulamento da B3 acontece depois do caso Americanas (AMER3). A varejista permaneceu no Novo Mercado por mais de dez meses após a revelação do maior caso de fraude contábil da história do mercado brasileiro até receber suspensão da bolsa.
O objetivo de colocar o selo do Novo Mercado em revisão é fazer um alerta aos acionistas, de acordo com a B3. Mas a companhia permanecerá listada no segmento e com as ações negociadas em pregão.
Pela proposta, a B3 poderá colocar o selo do Novo Mercado em revisão nos seguintes casos:
- Divulgação de fato relevante que demonstre a possibilidade de erro material nas informações financeiras, conforme definido pelas normas contábeis brasileiras, incluindo aqueles relacionados a fraude;
- Atraso superior a 30 dias na entrega das informações financeiras;
- Relatório dos auditores independentes com opinião modificada;
- Solicitação de recuperação judicial no Brasil ou procedimentos equivalentes em jurisdições estrangeiras;
- Incapacidade de manutenção de diretor estatutário na função decorrente de prisão ou morte;
- Desastre ambiental público e notório envolvendo a companhia;
- Divulgação de fato relevante sobre acidente fatal envolvendo trabalhadores ou prestadores de serviço da companhia ou práticas trabalhistas que violem direitos humanos.
Limitações ao conselho no Novo Mercado
Além da possibilidade de colocar o selo em revisão, a B3 apresentou para a consulta pública mudanças nas regras para a composição do conselho de administração das empresas do Novo Mercado.
A proposta prevê que os integrantes façam parte de até cinco conselhos de administração de companhias abertas. Além disso, o cargo de presidente do conselho de administração deve ser computado como dois.
Já os membros que ocuparem cargo executivo devem participar de, no máximo, dois conselhos. Enquanto isso, o CEO de uma empresa do Novo Mercado poderá participar de apenas um conselho.
A B3 sugere ainda um limite de dez anos consecutivos de membros na atuação como conselheiro independente. Após esse período, o conselheiro poderá continuar no cargo, mas não como independente para atendimento da regra do Novo Mercado.
Nos casos em que o conselheiro se afaste completamente da companhia por pelo menos dois anos, ele poderá retornar ao cargo como independente. Nesse caso, a contagem do prazo de dez anos será reiniciada.
A bolsa propõe ainda a participação de, no mínimo, 30% de conselheiros independentes nas empresas do Novo Mercado. A regra atual exige, no mínimo, dois membros independentes na composição de um conselho, ou 20%, o que for maior.
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Aval do CEO
A proposta da B3 prevê ainda que as empresas do Novo Mercado divulguem declarações do diretor presidente (ou principal executivo da companhia) e do diretor financeiro confirmando a efetividade dos controles internos da companhia.
Além disso, a proposta prevê a divulgação de relatório de asseguração, por empresa de auditoria independente, a respeito da avaliação feita por estes administradores.
Por fim, a B3 propõe a penalidade de inabilitação pelo prazo de dez anos para quem descumprir regras de fiscalização e controle do regulamento do Novo Mercado.
O valor da multa pode subir para até R$ 5 milhões, ainda de acordo com o texto que a bolsa colocou em consulta pública.
A B3 recebe comentários e contribuições pelo e-mail sre@b3.com.br até o dia 2 de agosto. Veja a íntegra da proposta.