Acionista digere mal o plano de fundo árabe de tirar a dona do Burger King (ZAMP3) do Novo Mercado

Dona de 6,32% do capital da Zamp (ZAMP3), a gestora carioca Mar Asset digeriu mal a proposta do fundo Mubadala de tirar a operadora das redes de restaurantes Burger King e Popeyes no Brasil do Novo Mercado.

Na semana passada, o fundo ligado ao Emirado de Abu Dhabi pediu a convocação de uma assembleia de acionistas. Na pauta, a proposta de saída da Zamp do segmento de listagem com práticas mais rigorosas de governança corporativa da B3.

O argumento do Mubadala é que a listagem no Novo Mercado limita algumas das alternativas disponíveis para o financiamento e a expansão das atividades da companhia.

Mas a justificativa não convenceu totalmente a Mar Asset, quer incluir outros itens na pauta da assembleia. O encontro dos acionistas acontece no dia 3 de janeiro de 2024.

Entre eles, a gestora sugeriu a inclusão de uma cláusula de "pílula de veneno" (poison pill) no estatuto da operadora do Burger King no país. Assim, qualquer acionista que atingir uma participação acima de 33% no capital teria de fazer uma oferta de aquisição por todas as ações da companhia.

Além disso, a gestora carioca propôs a limitação do voto de qualquer acionista a 25% do capital em assembleias futuras que decidam sobre temas específicos ligados à governança corporativa da Zamp.

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A proposta do Mubadala para tirar a dona do Burger King do Novo Mercado

Para entender melhor a resposta da Mar Asset, é preciso primeiro detalhar melhor a proposta do Mubadala.

Com 30% do capital, o fundo árabe é hoje o maior acionista da Zamp (ZAMP3) e quer o aval dos demais sócios para tirar a empresa do Novo Mercado sem a necessidade de fazer uma oferta por todas as ações (OPA).

Para o Mubadala, as regras do Novo Mercado limitam a captação de recursos por permitir apenas a emissão de ações com direito a voto. Além disso, a listagem restringiria os tipos de operações societárias que a Zamp pode participar.

Entre os planos em potencial, o fundo citou a captação de recursos no Brasil ou no exterior. Outra possibilidade é a combinação de negócios com outros players nacionais ou estrangeiros.

Por fim, vale destacar que a proposta prevê a manutenção de alguns dos direitos dos minoritários da dona do Burger King no país. Entre eles, estão:

• a previsão de cláusula arbitral para a resolução de eventuais conflitos;
• composição do conselho de administração com, no mı́nimo, dois conselheiros independentes ou 20%, o que for maior;
• tag along de 100% para todos os acionistas titulares de ações ordinárias ou preferenciais (caso venham a ser emitidas).

A resposta da Mar Asset

Na proposta para incluir outros itens na pauta da assembleia, a Mar Asset diz que o pedido do Mubadala de convocar uma assembleia para tirar a dona do Burger King no país do Novo Mercado não atende "os requisitos mínimos de fundamentação".

"Como, porém, o conselho da companhia acatou o pedido e efetivamente convocou a AGE nos termos solicitados pela referida acionista, não restou à Mar outro caminho que não fosse apresentar a presente solicitação", escreve a gestora.

Por exemplo, a Mar argumenta que o Mubadala poderia propor a migração da Zamp para o Nível 2 de governança da B3 em vez de ir para o segmento básico de listagem. Assim, a empresa poderia emitir ações preferenciais — uma das restrições atuais que o Mubadala apontou.

A Mar Asset diz ainda que a listagem no Novo Mercado não impede a dona do Burger King no país de promover combinações de negócios com outras empresas nem de migrar para bolsas estrangeiras, como defende o Mubadala. Leia aqui a íntegra da manifestação da gestora.

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