Na noite da última quarta-feira (16), a Mobly (MBLY3) — controladora da Tok&Stok — revelou, em um comunicado ao mercado, a descoberta de um gasto indevido e recorrente desde 2013: a varejista de móveis e decoração desembolsou R$ 5,2 milhões ao longo dos anos para custear planos de saúde de ex-conselheiros ligados à família fundadora.
No total, os pagamentos eram destinados a cerca de 30 pessoas da família Dubrule ou ligadas a ela. A Mobly notificou esses ex-conselheiros para encerrar os pagamentos e restituir o valor integral em até cinco dias.
A empresa destacou que os pagamentos configuram mau uso de recursos da companhia e violação de governança corporativa.
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Fora isso, para a controladora, trata-se de um potencial conflito de interesses, especialmente se esses pagamentos não eram do conhecimento dos demais acionistas ou do conselho.
A batalha da Mobly com a família Dubrule
Desde março deste ano, a família Dubrule tem tentado retomar o controle da Tok&Stok menos de um anos depois da união entre as duas companhias, em novembro de 2024.
A proposta era comprar mais de 122,7 milhões de ações a R$ 0,68 cada. Este valor representava um desconto de cerca de 50% sobre o preço de mercado à época, estratégia que contrasta com as usuais ofertas, que oferecem um prêmio sobre o valor das ações.
A família também propôs a remoção da cláusula de "poison pill" do estatuto da Mobly, que obriga à realização de uma OPA quando um acionista atinge participação acionária relevante.
Eles argumentaram que a eliminação dessa cláusula daria mais flexibilidade à base acionária, permitindo uma decisão livre de cada acionista sobre a adesão à OPA.
À época, a diretoria e o conselho da Mobly apontaram a proposta como “inviável”.
Família propôs investimento em caso de OPA
No começo deste mês, os fundadores enviaram uma carta à varejista de móveis propondo uma capitalização da companhia, condicionada à aprovação da oferta pública de aquisição (OPA) de ações de minoritários.
Os acionistas Régis, Ghislaine e Paul Dubrule, fundadores da Tok&Stok, se comprometeram a injetar R$ 100 milhões na Mobly caso a OPA seja bem-sucedida.
Além disso, eles afirmaram que planejam converter quase R$ 56,5 milhões em debêntures da Tok&Stok em ações da Mobly, bem como capitalizar outros R$ 68,8 milhões em créditos que detêm contra a Tok&Stok.
Apesar desse compromisso financeiro, a Mobly manifestou ceticismo sobre a operação. A empresa segue com temores de que os acionistas que decidirem não aderir à OPA dos Dubrule poderiam ter suas participações diluídas no processo.
Em comunicado ao mercado, a controladora afirmou que "é dever fiduciário dos administradores buscar a maximização do preço para os acionistas em qualquer potencial OPA pelo controle".
Por isso, a administração manteve a recomendação do conselho de administração para que os acionistas rejeitem a proposta de exclusão da "pílula de veneno", prevista no estatuto da empresa, na assembleia geral ordinária e extraordinária (AGOE) marcada para 30 de abril.
Segundo a Mobly, apesar do compromisso "irrevogável e irretratável" de capitalização dos Dubrule em caso de sucesso na potencial OPA, o novo comunicado não especificou os termos e condições dessa oferta.
Na carta enviada neste mês, os Dubrule afirmam que "entendem que as medidas de capitalização são fundamentais para assegurar a viabilidade econômica e a continuidade" da companhia e de suas subsidiárias, "que se encontram, hoje, em situação crítica".
A empresa, por sua vez, diz que a afirmação "parece contraditória no contexto da potencial OPA", em que o preço proposto, de apenas R$ 0,68, "reflete um expressivo desconto sobre o valor de mercado e sobre o valor patrimonial contábil das ações da companha, soando mais como ameaça de ampla diluição aos acionistas que não aceitem vender suas ações na potencial OPA".
A Mobly também rebate as alegações da família Dubrule sobre a "situação crítica" da companhia, lembrando que o "alto endividamento da Tok&Stok", incluindo o pedido de falência de abril de 2023, é anterior à aquisição do seu controle pela Mobly e resultado de "mais de 40 anos de sucesso" da família Dubrule na gestão da subsidiária.