Dupla listagem da JBS (JBSS3): consultoria recomenda que acionistas votem contra a mudança; votação à distância termina hoje (19)

A JBS (JBSS3) se aproxima da dupla listagem, mas talvez o caminho até lá não seja tão suave quanto esperado. Nos últimos dias, a consultoria Institutional Shareholder Services (ISS), de voto institucional, divulgou uma recomendação contrária à mudança no frigorífico, afirmando que "é problemática e priva grandemente os acionistas minoritários".

A assembleia geral sobre a dupla listagem da JBS (JBSS3) acontece na sexta-feira (23), mas os acionistas têm até esta segunda (19) para enviar os votos à distância. A recomendação da empresa é que os acionistas aprovem a mudança.

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Procurada pelo Seu Dinheiro, a JBS ainda não se posicionou sobre o caso. Esta matéria será atualizada caso a empresa decida acrescentar alguma informação.

O objetivo da JBS é ter ações listadas na bolsa de Nova York (Nyse), com BDRs listadas na bolsa brasileira (B3). Nesta matéria você pode conferir mais detalhes sobre esta movimentação, o que ela representa para a JBS e para os acionistas.

O principal ponto de atenção destacado pela ISS, bem como pela Glass Lewis, outra consultoria que também se pronunciou contrariamente à dupla listagem, é que as ações Classe B da JBS terão 10 vezes o poder de voto das ações Classe A.

"As agências de procuração não questionaram os méritos da operação, mas levantaram preocupações quanto à governança corporativa geral", destaca o Goldman Sachs em relatório sobre a JBS na última semana.

"Não temos uma estimativa de qual percentual dos investidores pode seguir a recomendação da ISS e votar contra a listagem no dia 23 de maio, mas isso certamente levanta preocupações e reduz a probabilidade de aprovação”, afirmou o JP Morgan, também em relatório.

JBS questiona recomendação da ISS

Em resposta à ISS, a JBS enviou uma carta aos acionistas defendendo a dupla listagem de seus papéis e questionando o posicionamento da consultoria. 

“(...) acreditamos que a ISS claramente não reconhece o compromisso de longo prazo e a importância estratégica do papel e da contribuição do acionista controlador para alcançar a liderança da JBS na indústria global de alimentos”, afirma o frigorífico na carta aos acionistas. Diz, ainda, que a ISS falha em “ponderar adequadamente a justificativa estratégica convincente e os potenciais benefícios econômicos da transação”.

Ainda de acordo com a JBS, a ISS reconhece explicitamente que “a transação desbloquearia o valor das ações da empresa, expandiria a capacidade de investimento, buscaria a estratégia de crescimento global e melhoraria a capacidade de competir com empresas internacionais”.

A consultoria também reconhece que a dupla listagem permitiria “aumentar a visibilidade entre a comunidade global de investidores, melhorando a comparabilidade com os principais pares; expandir o acesso a uma base de investidores maior; ter maior flexibilidade para levantar capital por meio de emissões de ações, reduzindo assim a necessidade de depender de financiamento de dívida; e reduzir o custo de capital”.

Além disso, a ISS observa em sua recomendação que “caso esta transação não seja aprovada, o valor das ações da JBS pode diminuir, dado que a recente valorização dos preços parece estar pelo menos em parte relacionada ao anúncio desta reorganização”, continua a JBS na carta aos acionistas.

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Desde 17 de março, os papéis JBSS3 acumulam valorização de quase 30%, muito acima da alta verificada pelo Ibovespa, principal índice da bolsa brasileira.

Por esses motivos, a JBS afirma que a recomendação da ISS “não é apenas injustificada, mas, mais criticamente, desalinhada com os interesses de longo prazo dos acionistas”. Segundo o frigorífico, a consultoria dá um “peso desproporcional” à sua oposição ideológica contrária às duplas listagens.

O que a JBS diz sobre a Glass Lewis

A consultoria Glass Lewis também havia recomendado aos acionistas da JBS votarem contra a dupla listagem do frigorífico.

Em outra carta aos acionistas, a JBS afirmou que questões de governança corporativa levantadas pela consultoria já foram endereçadas nos últimos anos.

"Embora reconheçamos as preocupações levantadas pela Glass Lewis em relação a questões anteriores de governança corporativa relacionadas aos acionistas controladores da Família Batista, gostaríamos de ressaltar que a JBS deu passos significativos para aprimorar sua estrutura de governança", afirma a empresa na carta.

"A JBS implementou um programa de compliance global abrangente projetado para garantir os mais altos padrões de governança corporativa e transparência de mercado", cita a empresa, e lista pontos como programas de treinamento obrigatórios para todos os funcionários assalariados e membros do Conselho sobre políticas antissuborno, anticorrupção e conflito de interesses, bem como rigorosos processos de due diligence de terceiros.

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Sobre o fato de ter duas classes de ações, a JBS afirma que "Todos os acionistas terão a opção de converter a totalidade ou parte das ações Classe A em ações Classe B, na proporção de um para um, durante o Período de Conversão" e que concedeu "direitos de tag-along aos minoritários, preservando certas características do conjunto atual de direitos e proteção de valor dos minoritários".

A empresa justifica a escolha dessa estrutura de duas classes de ações em sua carta. "O principal objetivo da introdução de uma estrutura de ações de classe dupla é facilitar futuros aumentos de capital necessários para o crescimento inorgânico acretivo contínuo", afirmou a JBS.

Finalmente, a empresa reforça que estará sujeita a normas tanto dos EUA, quanto do Brasil e da Holanda. "A Holanda foi escolhida como a jurisdição para a reincorporação devido à sua posição geográfica e logística estratégica dentro das operações globais do Grupo JBS", de acordo com a carta da companhia.

Como se proteger da dupla listagem, segundo o JP Morgan

O banco JP Morgan recomenda se proteger (hedge) contra uma eventual rejeição da listagem nos EUA comprando opções de venda com vencimento em 30 de maio, seja diretamente ou financiando a compra com a venda de calls fora do dinheiro.

Quando a JBS anunciou seu plano de listagem nos EUA em meados de março, a ação subiu 28% (de cerca de R$ 33 para cerca de R$ 42) nos quatro pregões seguintes.

“Se os acionistas votarem contra essa medida no dia 23 de maio, vemos risco de a ação devolver os ganhos acumulados desde meados de março. Por exemplo, investidores podem comprar puts com strike de R$ 36 e vencimento em 30 de maio por R$ 0,44 (aproximadamente 1,1% do preço de referência de R$38,62)”. 

Como a aprovação da listagem nos EUA continua sendo o cenário-base da maioria dos investidores, caso ela seja confirmada em 23 de maio, o JP Morgan espera apenas uma valorização moderada no curto prazo: "Nos sentimos confortáveis em limitar o ganho ao nível de R$ 41,50 por meio da venda dessas calls".

* Com informações do Money Times