Ata da Ambipar (AMBP3) contradiz versão oficial e expõe aval do conselho a operações com Deutsche Bank antes da crise

O epicentro da crise que derrubou a Ambipar (AMBP3) pode não ter se formado como a companhia tenta convencer o mercado. Um documento interno da própria empresa, ao qual o Seu Dinheiro teve acesso, mostra que o acordo com o Deutsche Bank (DB) — apontado pela Ambipar como origem do colapso financeiro — teve aval do conselho de administração e do CEO, Tércio Borlenghi Junior.

É o que mostra uma ata de reunião do próprio conselho da Ambipar, realizada em 27 de fevereiro de 2025, que não foi protocolada junto à Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

O documento revela que o colegiado aprovou formalmente e de forma unânime a realização de operações de troca de fluxos financeiros futuros, conhecidas como swaps, com o objetivo de proteger a companhia de riscos cambiais e de juros. 

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As operações estavam vinculadas a uma emissão de green bonds de US$ 493 milhões com vencimento em 2033 — a mesma dívida que deu início à crise da Ambipar, segundo a empresa.

Além de autorizar os contratos de swap, o documento delegava plenos poderes à diretoria para “tomar todas as providências e praticar todos os atos necessários” à execução das operações e ratificava medidas já tomadas. 

A ata traz as assinaturas de Borlenghi Junior, como presidente da mesa, e de Mauro Nakamura, então diretor jurídico da Ambipar, como secretário da reunião.

O detalhe é que o documento nunca foi tornado público, como exige a Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Pela regra, atas de reuniões de conselho de administração devem ser divulgadas ao mercado em até sete dias úteis após sua realização — o que não ocorreu.

Ao Seu Dinheiro, a CVM afirmou que não comenta casos específicos, mas que "acompanha e analisa as informações prestadas pelas companhias abertas, tomando as medidas cabíveis sempre que necessário". Você confere a nota na íntegra mais abaixo.

Além disso, o documento vai exatamente na contramão do que alega a Ambipar, contradizendo a versão oficial de que o “culpado” pela crise toda seria o ex-diretor financeiro (CFO), João Arruda.

O que diz a Ambipar sobre os contratos de swap

Desde que a crise financeira veio à tona, a empresa tenta atribuir a origem do problema a “operações financeiras questionáveis” conduzidas por João Arruda enquanto ele ainda comandava a diretoria financeira da Ambipar.

O executivo deixou o cargo no fim de setembro, poucos dias antes de a crise na Ambipar explodir nos noticiários.

Segundo a Ambipar, Arruda teria transferido os contratos de swap do Bank of America (BofA) para o Deutsche Bank sem o aval do conselho ou do controlador. 

O problema veio com um aditivo contratual que vinculava o derivativo à performance dos próprios títulos. Quando o preço desses títulos verdes começou a cair, esse aditivo foi acionado. Imediatamente, o Deutsche Bank exigiu o depósito de garantias adicionais para cobrir a desvalorização.

As alterações, de acordo com a empresa, teriam modificado as garantias e exposto o grupo a “exigências excessivas de colaterais”, levando a um descompasso bilionário nas finanças da companhia.

A Ambipar estima que o efeito das mudanças estipuladas no aditivo poderia gerar um rombo superior a R$ 10 bilhões no caixa devido a um efeito-dominó de cobrança dos credores. Você confere os detalhes aqui. 

Em nota divulgada no início de outubro, a empresa afirmou que sua “saúde financeira era sólida” até o episódio envolvendo o então CFO.

A nova documentação, no entanto, enfraquece a tese de que o ex-executivo teria agido sozinho e sem o conhecimento dos órgãos de governança da Ambipar, já que o conselho aprovou a estrutura de hedge e delegou à diretoria a execução das operações.

Embora a ata da reunião do conselho de 27 de fevereiro não tenha aprovado o aditivo contratual em si, ela conferiu "autorização e delegação de poderes à diretoria da companhia” — o que em tese liberaria os diretores a tomarem quaisquer decisões sobre o negócio, inclusive o controverso aditivo.

O que diz o Deutsche Bank sobre os swaps com a Ambipar

Em nota enviada ao Seu Dinheiro, o Deutsche Bank afirmou que “os swaps foram realizados totalmente de acordo com os padrões da indústria" e firmados a pedido da empresa. Segundo o banco, o aditivo foi celebrado para "ajudar a reduzir os custos de hedge da empresa".

"Os termos do aditivo foram transparentes para a empresa, amplamente revisados por seus representantes legais, e o contrato foi assinado pelos diretores estatutários Thiago da Costa Silva e Luciana Freire Barca Nascimento. As chamadas de margem solicitadas pelo Deutsche Bank foram motivadas principalmente pela variação cambial e de taxas de juros”, escreveu o Deutsche.

O que diz o ex-CFO

Ao Seu Dinheiro, o equipe jurídica do ex-diretor financeiro da Ambipar, coordenada pelo advogado David Rechulski, enviou um posicionamento afirmando que "as falsas acusações feitas pela empresa e seus representantes contra João Arruda desmoronaram com a divulgação da Ata Secreta".

"O que estava em curso era um arremedo de tentativa de transformar João Arruda em “bode expiatório” de uma crise que, comprovadamente, não deu causa! Felizmente, contra fatos e documentos que provam a verdade, não há campanha de “Fake News” que resista! O 'bode expiatório' SAIU da sala!", disse a defesa de Arruda, em nota.

A equipe também diz que quem assinou o contrato de cessão entre o Bank of America e o Deutsche Bank não teria sido Arruda, mas sim Guilherme Borlenghi, filho do controlador e diretor estatutário da empresa.

Já o polêmico aditivo contaria com a assinatura dos diretores estatutários Thiago Silva e Luciana Barca, "ambos profissionais de confiança direta do controlador", ainda de acordo com a nota.

Na última semana, o ex-CFO da Ambipar entrou na Justiça com um pedido de busca e apreensão de documentos da empresa. O objetivo seria evitar uma eventual destruição de provas.

Em nota, Arruda justifica o pedido de urgência pelo “receio fundado em provável destruição de provas que desmascarariam a estratégia de narrativas falsas criadas contra si”.

No documento judicial, o executivo alega que a empresa tenta transformá-lo em “bode expiatório para proteger os verdadeiros responsáveis pela crise”.

O ex-CFO também enviou à Justiça a cópia de sua carta de renúncia ao cargo, em que afirmava que “atos relevantes vinham sendo conduzidos diretamente por Tércio Borlenghi e diretores próximos sob seu comando, sem a devida transparência, incluindo a realização de reuniões com bancos e credores, as quais não era chamado para participar”. 

A resposta da CVM

Embora a CVM não opine publicamente sobre situações específicas, a autarquia respondeu ao questionamento do Seu Dinheiro sobre a ata da Ambipar, referente a uma reunião de fevereiro, não ter sido divulgada ao mercado. Veja a nota na íntegra:

"A CVM acompanha e analisa as informações prestadas pelas companhias abertas, tomando as medidas cabíveis sempre que necessário.

A Autarquia não comenta casos específicos.

Sem prejuízo do acima informado, quando da divulgação de informações, as companhias abertas devem seguir o disposto na Lei 6.404/1976, bem como nas Resoluções CVM 44, 80 e em sua Política de Divulgação.

Vale ressaltar que, de acordo com a Resolução CVM 80, as companhias abertas devem protocolar na CVM as atas de reuniões do conselho de administração que contenham deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros, acompanhadas das eventuais manifestações encaminhadas pelos conselheiros, em até sete dias úteis contados da data de sua realização (Seção III, art. 33, inciso V, e art. 34, inciso V).

Também devem ser encaminhadas as atas de reuniões do conselho fiscal que aprovaram pareceres, acompanhadas das manifestações eventualmente apresentadas pelos conselheiros, no prazo de até sete dias úteis contados da data de divulgação do ato ou fato objeto do parecer (Seção III, art. 33, inciso VI).

Além disso, conforme o Anexo A, art. 1º, inciso III, da mesma Resolução, deve ser enviada à CVM a ata da reunião do conselho de administração ou da assembleia geral que houver designado o Diretor de Relações com Investidores (DRI) ou documento equivalente, caso o emissor não seja constituído sob a forma de sociedade anônima.

Informações e orientações adicionais a respeito das responsabilidades na divulgação de informações relevantes podem ser verificadas no Ofício Circular Anual 2025 para companhias, disponível no site da CVM."

Ambipar em recuperação judicial

Enquanto o caso se desenrola, a empresa tenta reerguer-se oficialmente sob proteção judicial. 

Nesta quinta-feira (30), a 3ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Rio de Janeiro deferiu o pedido de recuperação judicial da Ambipar, dando início ao “stay period”, o prazo de 180 dias de blindagem contra credores.

Esse prazo pode ser prorrogado por mais 180 dias se o juiz entender que a retomada dos pagamentos pode comprometer as negociações do plano de recuperação.

Durante esse período, a companhia deve apresentar um plano detalhado de reestruturação financeira, incluindo prazos, condições e garantias para o pagamento das dívidas.

O Seu Dinheiro gravou um vídeo explicando de um jeito rápido e fácil o que aconteceu com a Ambipar:

Procurada pela reportagem, a Ambipar não havia retornado o contato até o momento de publicação desta matéria. O espaço segue aberto para resposta.

*Matéria atualizada para incluir a nota enviada pela CVM, pelo Deutsche Bank e pela equipe de defesa de João Arruda.