A Petz (PETZ3) e a Cobasi chegaram a um acordo para a relação de troca de ações com vistas à fusão das redes de pet shop.
A combinação dos negócios resultará no maior e mais integrado “ecossistema pet” do Brasil.
Até porque Petz e Cobasi já são, respectivamente, líder e vice-líder do setor de varejo dedicado aos animais de estimação.
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O acordo prevê o estabelecimento de uma plataforma de alcance nacional com ganhos de escala que levarão a uma empresa com receita líquida de R$ 6,9 bilhões, Ebitda de R$ 464 milhões e mais de 20 marcas próprias de produtos de higiene, alimentação e lifestyle animal.
Em reação, PETZ3 dispara 20% no Ibovespa, entrando e saindo de leilão na primeira hora de pregão.
Petz (PETZ3) e Cobasi: fusão de quase iguais
Celebrada inicialmente pelo fundador da Petz, Sérgio Zimerman, como uma fusão de iguais, o documento divulgado na manhã desta sexta-feira (16) revela algumas assimetrias.
Pelo acordo, as ações da Petz serão incorporadas por uma subsidiária detida integralmente pela Cobasi.
Significa dizer que a Petz será uma subsidiária integral da Cobasi.
No entanto, os acionistas da Petz ficarão com 52,6% da companhia combinada. Os acionistas da Cobasi, por sua vez, restarão com os outros 47,4% do capital social da nova empresa.
Diante disso, os acionistas da Petz receberão 0,0090445 ação da Cobasi por PETZ3 por eles detidas na ocasião do fechamento da operação.
A Petz também anunciou a distribuição de R$ 400 milhões entre seus acionistas.
Desse montante, R$ 130 milhões virão na forma de dividendos após a conclusão da operação. Essa distribuição não implicará ajuste à parcela em dinheiro nem à relação de troca de ações.
Os outros R$ 270 milhões serão pagos proporcionalmente à participação de cada acionista da Petz. Entretanto, o montante será corrigido pelo CDI do período entre hoje e a data do fechamento da operação.
Esse último valor terá pagamento em parcela única em até 15 dias úteis após a conclusão da fusão por meio do resgate das ações da nova companhia.
O acordo entre a Petz e a Cobasi também já leva em conta uma possível disputa tributária.
Uma vez concluída a operação, a empresa derivada da fusão pretende abrir a seus acionistas uma linha de crédito para contestar uma eventual incidência de imposto de renda sobre o ganho de capital decorrente da fusão.
O valor do empréstimo corresponderá ao imposto eventualmente devido por cada acionista.
Em caso de sentença judicial desfavorável, a Petz se compromete a indenizar os acionistas que contestarem judicialmente a cobrança.
Na avaliação das empresas envolvidas na fusão, porém, a incorporação das ações não deveria resultar na cobrança de imposto de renda sobre ganho de capital.
Remédios no Cade
A fusão entre a Petz e a Cobasi está condicionada à aprovação por órgãos reguladores, entre eles o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade).
Especialistas acreditam que o xerife concorrencial brasileiro deve aprovar a fusão, mas com a imposição de alguns remédios.
Acordo de acionistas
Uma vez aprovada a fusão, Sergio Zimerman e os controladores da Cobasi celebrarão um acordo de acionistas para regular o direito de voto nas assembleias, a indicação de membros do conselho e restrições à negociação de ações, também conhecidas como lock-up.
Inicialmente, a expectativa é de que o fundador da Petz possa indicar quatro dos nove membros do futuro conselho. Os outros cinco virão de indicações dos controladores da Cobasi.
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