Os conselheiros independentes da empresa de software para o varejo Linx tiveram apenas três horas para se decidir sobre a proposta de incorporação feita pela empresa de maquininhas de cartão Stone.
A informação faz parte da ata do conselho da Linx do último dia 10 de agosto que aprovou o negócio que vem sendo questionado por envolver um pagamento diferenciado aos principais executivos da empresa, incluindo o presidente Alberto Menache.
A reunião do conselho que decidiu sobre a venda para Stone foi convocada por Menache no próprio dia 10 de agosto, às 14h, enquanto acontecia outro encontro do conselho, para avaliar os dados do balanço do segundo trimestre da Linx.
Os conselheiros então voltaram a se reunir naquele mesmo dia, às 17h. A ata do encontro mostra que João Cox Neto e Roger Ingold, os dois representantes independentes do conselho, pediram mais tempo para avaliar a oferta da Stone.
Menache, porém, afirmou que um eventual adiamento da decisão implicaria na “perda da oportunidade de negócio pela companhia”.
O CEO da Linx em nenhum momento informou aos conselheiros independentes — ou pelo menos não foi registrado em ata — que havia se reunido anteriormente com representantes da Totvs. A empresa também estava interessada em uma combinação de negócios com a empresa e formalizou uma oferta pela Linx na última sexta-feira.
Ainda de acordo com a ata, os conselheiros independentes da Linx pediram para conhecer a estrutura jurídica da operação e repassar os documentos a serem assinados, que só foram recebidos por e-mail às 17h02. Ou seja, eles só tiveram acesso aos documentos quando a reunião que decidiria sobre o negócio já estava em andamento.
R$ 315 milhões a mais na conta
Mas por que Menache estava tão interessado e com tanta pressa em fechar a venda para a Stone? A resposta só ele poderá dizer, mas a estrutura do negócio traz algumas pistas boas.
A Stone ofereceu R$ 6,04 bilhões para incorporar a Linx, em um valor equivalente a R$ 33,76, sendo a maior parte em dinheiro. Esse é o valor que os acionistas minoritários irão receber caso a proposta seja aprovada em assembleia.
Mas a operação envolve também um pagamento adicional tanto para Menache como para os conselheiros e acionistas Nércio Fernandes e Alon Dayan, no total de R$ 315 milhões, de acordo com a gestora Fama Investimentos.
Nos cálculos da gestora, a proposta feita pela Stone fará com que os executivos recebam no total R$ 46 por ação, valor 35% maior que o estipulado para os minoritários.
A Totvs acabou entrando na briga para ficar com a Linx com uma proposta um pouco melhor do ponto de vista financeiro, ao avaliar a companhia em R$ 6,1 bilhões.
Mais importante, porém, é que o negócio prevê que todos os acionistas receberão o mesmo valor. Ou seja, na oferta da Totvs o trio Menache, Fernandes e Dayan não recebem nem um centavo a mais que os minoritários.
O problema é que o contrato assinado com a Stone estipulou uma multa de R$ 605 milhões caso a Linx decida por uma oferta concorrente, ou 25% desse valor caso os acionistas não aprovem o negócio. A Totvs informou que tomará medidas para questionar o pagamento da multa “abusiva” caso sua oferta seja aprovada.